5年內(nèi)禁止IPO申報。
近日，上交所披露了《關于對想念食品股份有限公司及相關責任人予以紀律處分的決定》。據(jù)悉，想念食品（發(fā)行人）曾向上交所申請IPO并在主板上市，后撤回發(fā)行上市申請文件。
經(jīng)查明，發(fā)行人存在拒絕、阻礙現(xiàn)場檢查并銷毀相關證據(jù)材料，財務內(nèi)部控制存在重大缺陷，重要信息披露不真實、不準確、不完整等多項違規(guī)行為，情節(jié)嚴重，影響惡劣。交易所予以5年內(nèi)不接受發(fā)行人提交的IPO文件的紀律處分。與此同時，相關中介機構也被紀律處分。
存在多項違規(guī)行為，影響惡劣
阻礙現(xiàn)場檢查、銷毀證據(jù)。處罰書顯示，在現(xiàn)場檢查過程中，發(fā)行人及其相關人員無正當理由刪除小麥收儲業(yè)務系統(tǒng)歷史數(shù)據(jù)且無備份、人為刪除物流臺賬原始記錄，提前清理工作電腦應對檢查，并以消極態(tài)度對抗詢問。
重要信息披露不真實、不準確、不完整。申報文件披露，發(fā)行人銷售模式以經(jīng)銷為主，報告期內(nèi)有20 家（前）員工（親屬）設立或任職的經(jīng)銷商、1家關聯(lián)方經(jīng)銷商（以下簡稱”特殊關系經(jīng)銷商“），形成收入占發(fā)行人經(jīng)銷收入總額的比例超過50%。截至2021年末，發(fā)行人已全部通過員工離職、與發(fā)行人停止合作等方式完成了規(guī)范，所有特殊關系經(jīng)銷商均獨立開展業(yè)務。
現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，上述特殊關系經(jīng)銷商并未完成實質(zhì)規(guī)范，仍有15家存在發(fā)行人員工擔任經(jīng)銷商財務負責人、發(fā)行人按月核算經(jīng)銷商人員五險一金繳納、發(fā)行人為供應商招聘人員等情況。同時，除已披露的20家經(jīng)銷商外，發(fā)行人另有3家經(jīng)銷商亦存在類似特殊關系，但未進行規(guī)范及披露。
財務內(nèi)部控制存在重大缺陷。一是報告期內(nèi)發(fā)行人部分特殊關系經(jīng)銷商和供應商存在異常資金往來。現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，報告期內(nèi)，發(fā)行人存在向某小麥供應商預付款后，供應商將資金轉(zhuǎn)入第三方資金池，后再轉(zhuǎn)入特殊關系經(jīng)銷商的情況。二是報告期內(nèi)發(fā)行人部分小麥采購業(yè)務缺少關鍵原始單據(jù)?，F(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人小麥收儲業(yè)務系統(tǒng)數(shù)據(jù)已被刪除，抽樣檢查的報告期內(nèi)小麥采購業(yè)務單據(jù)有36.97%缺少原始過磅單。
交易所認為，上述行為違反了2023年《上海證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《審核規(guī)則》）第十五條、第二十五條、第四十二條等有關規(guī)定。責任人方面，時任董事長兼總經(jīng)理，時任財務總監(jiān)系直接負責的主管人員，對發(fā)行人以上違規(guī)行為負有主要責任，嚴重違反了《審核規(guī)則》第二十六條、第四十二條等有關規(guī)定。
5年禁止IPO申報
在規(guī)定期限內(nèi)，相關當事人提出異議稱：一是發(fā)行人積極配合檢查工作并提供相關材料，相關數(shù)據(jù)刪除問題系因網(wǎng)絡安全隱患進行定期清理。二是特殊關系經(jīng)銷商披露問題系因相關信息變更滯后造成。三是通過特殊關系經(jīng)銷商進行資金流轉(zhuǎn)是產(chǎn)業(yè)帶貧工作的業(yè)務，與公司財務內(nèi)部控制沒有關系。四是小麥采購業(yè)務單據(jù)缺少原始過磅單，系因小麥收儲系統(tǒng)在打印檢驗檢斤單時，將有關的業(yè)務信息系統(tǒng)化一次性打印出來，因此無單獨過磅單。
對于發(fā)行人及相關責任人提出的申辯理由，交易所經(jīng)審核后認為：
第一，現(xiàn)場檢查期間，想念食品有關人員存在提前清理工作電腦、刪除業(yè)務系統(tǒng)歷史數(shù)據(jù)、對抗檢查組詢問等情況，經(jīng)銷商、供應商拒絕向檢查組提供資料并且不配合詢問，且發(fā)行人未能提供充分證據(jù)證明數(shù)據(jù)刪除的合理性，其提出全力配合檢查、積極協(xié)調(diào)提供文件等異議理由不能成立。
第二，現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人與特殊關系經(jīng)銷商存在網(wǎng)銀操作所使用的IP地址及MAC地址重合、經(jīng)銷商銀行預留聯(lián)系方式屬于發(fā)行人時任員工等情況，與發(fā)行人申報文件披露已全部完成規(guī)范的情況不一致，相關事實清楚，其提出系因市場監(jiān)管系統(tǒng)信息滯后導致、未對經(jīng)銷商和供應商提供支持等理由不予采納。
第三，現(xiàn)場檢查查明，相關異常往來資金的來源為發(fā)行人，并通過經(jīng)銷商等主體回流資金至發(fā)行人。上述流轉(zhuǎn)路徑與產(chǎn)業(yè)帶貧貸款資金流向存在明顯區(qū)別，相關責任主體未能提供充分證據(jù)證明資金流向的合理性，其提出無資金循環(huán)的動機、拆借資金已歸還等異議理由不影響違規(guī)行為的認定。
第四，現(xiàn)場檢查查明，檢驗檢斤單并非小麥收儲業(yè)務系統(tǒng)直接生成的單據(jù)，且缺乏“過磅單”原始憑證或業(yè)務系統(tǒng)數(shù)據(jù)加以校驗，因此無法確認其真實性、準確性和完整性。相關異議理由不予采納。
綜上，交易所對發(fā)行人及相關責任人的申辯理由不予采納。鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，經(jīng)交易所紀律處分委員會審核通過，根據(jù)《審核規(guī)則》第十條、第七十三條、第七十六條、第七十七條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等有關規(guī)定，作出如下紀律處分決定：
對想念食品股份有限公司予以5年內(nèi)不接受發(fā)行人提交的發(fā)行上市申請文件的紀律處分，對相關責任人予以公開譴責并公開認定5年內(nèi)不適合擔任發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員的紀律處分。對于上述紀律處分，將通報中國證監(jiān)會，并記入證監(jiān)會誠信檔案數(shù)據(jù)庫。
保薦機構會計所也被罰
在這一案件中，除了IPO發(fā)行人本身被罰以外，相關的保薦機構、會計師事務所等也被罰。
經(jīng)查明，申報會計師在發(fā)行上市申請過程中，存在專業(yè)職責履行不到位的情形。交易所對天健會計師事務所（特殊普通合伙）予以公開譴責，對相關會計師予以24個月內(nèi)不接受其簽字的發(fā)行上市申請文件及信息披露文件的紀律處分。
同時，保薦人在發(fā)行上市申請過程中，存在保薦職責履行不到位的情形。交易所對保薦機構予以公開譴責，對相關人員予以24個月內(nèi)不接受保薦代表人簽字的發(fā)行上市申請文件及信息披露文件的紀律處分。